天龙集团:东方花旗证券有限公司关于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东边星条旗论文限定指责公司 参加运动着的使习惯于 广东天龙印刷油墨队伍限定公司 201年度发行市场占有率并支出现钞贿赂资产 募集相称资产及相干买卖 之 可援助的接管最终商量传达和可援助的冲洗最终商量传达 孤独财务顾问:东边星条旗论文限定指责公司 签名日期:二〇一七年但愿 1 东边星条旗论文限定指责公司(以下略语“东边星条旗”或“本孤独财务顾问”)承认广 东天龙印刷油墨队伍限定公司(以下略语天龙队伍)。、股票上市的公司或公司授予 托,运用 2015 年向程宇等发行家畜及支出现钞贿赂北京的旧称煜唐联创消息技术限定 公司(以下略语“煜唐联创”或“标的公司”)100%股权并募集相称资产暨相干交 买卖孤独财务顾问(以下略语T,理性股票上市的公司 名家资产重组必须穿戴的、财务顾问当权派并购必须穿戴的 论文买卖所相干到规则,对煜唐联创举行继续督导,和发行 2016 年度孤独财政计算 以下是相干到以下内容的考察和评论摘要:: 一、这次买卖标的资产的交付和让 资产的交付和让已于头年使完美。,优于,孤独财务顾问一向在继续监视 异议书中表达的回应异议。 二、买卖每侧接受引用的implement的变形 (1)推进接受引用与弥补 理性天龙队伍签名的《家畜发行及现钞贿赂划一》 买资产划一》,程宇、芜湖合资当权派接受引用煜唐联创 2015 年、2016 年和 2017 年经审计 归属于总公司配偶的净推进 10,000 万 元、13,000 一万元 16,900 万元,设想煜唐联创实践净推进在下面前述的接受引用净推进, 泽成玉、芜湖合资当权派将理性 赔款的相干到规则。 理性发行划一的互插需要量 于是参加运动着的使习惯于实践推进数字与 [2017]4215-4 号),煜唐联创经审计的 2016 在总体授权的年度STA中结论惯常盈亏账目后 归属于总公司配偶的净推进一 14, 万元,超越发行市场占有率并支出贿赂现钞 资产划一项下的接受引用数 13,000 万元。 经支票,理性孤独的财务提议:接受引用人已使完美了对煜唐联创 2016 年度业绩 接受引用,这项接受引用正筹集进行,接受引用书不得违背前述的接受引用。。 2 (2)另一边互插接受引用 在这次名家资产重组中,买卖每侧作出的名家接受引用:股票上市的公司实践把持人 冯毅参加运动着的使习惯于转移道具间竞赛的视角、详述与股票上市的公司相干买卖的接受引用;程宇、芜湖合资当权派、常 平巡按转移竞赛的接受引用;程宇、芜湖合资当权派、常州昌平区、上海法规恢宏 详述和缩减相干买卖、股票上市的公司限售接受引用书;程宇、王娜、邵文豪的服役学期 限、制止竞赛的接受引用;冯毅及其划一举动人在北京的旧称论文买卖所股票上市的公司持股 锁活期的接受引用等。由于接受引用的首要内容已在《广东天龙印刷油墨队伍限定公司发 行家畜及支出现钞贿赂资产募集相称资产及相干买卖来回(稿件退修)》中披 露。 经支票,理性孤独的财务提议:表示保留或保存时用本异议书释放之日,买卖单方签名 接受引用正进行,接受引用书不得违背前述的接受引用。。 三、相称资产运用 (1)募集资产的蓄电与援助 1、筹资援助 股票上市的公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国论文法》于是 《深圳论文买卖所市场占有率上市有规律的》的需要量,嫁公司实践使习惯于,公 司作草图了《募集资产必须穿戴的》,对募集资产进行专户蓄电系统。 2015 年 10 月, 股票上市的公司与东边星条旗引人注目与广东冲洗筑限定公司肇庆分店、柴纳工商筑 限定公司肇庆分店、浦东机场冲洗筑限定公司肇庆分店及柴纳国际信托装饰公司筑股 限定指责公司肇庆分店签署监督的行动、过程或作用划一;同月,北京的旧称煜唐联创消息 技术限定公司(以下略语煜唐联创)与东边星条旗、招商筑家畜限定公司北京的旧称朝燕 园区别行签名《三方筹资接管划一》。三方接管划一与深圳论文买卖所三方 霉接管划一无明显不契合,三方接管划一的进行无成绩。 2、募集资产导致蓄电 董事会同意了D事实的生效。、柴纳 工商筑限定公司肇庆分店、浦东机场冲洗筑限定公司肇庆分店及中 3 征管肇庆机关4专户,朝内的广发坝肇庆机关贩卖部导致: 107015505010000125 ; 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 肇 庆 分 行 账 户 为 : 2017032129000161493;公司浦东机场冲洗筑限定公司肇庆分店导致为: 26810154700000052;柴纳国际信托装饰公司筑肇庆机关最初的导致:8110901013600102957;北 京煜唐联创消息技术限定公司招商筑家畜限定公司北京的旧称朝燕公园分成小分支账号: 110917723510605。 天田国际事业字[2017]4215-1号 广东天龙印刷油墨队伍家畜限定公司 公司募集资产储蓄和运用使习惯于作证传达,表示保留或保存时用 2016 年 12 月 31 日止,这次买卖 专户集资存款均衡如次: 总结单位:人民币元 开户筑名字 账号 存款方法 端子均衡 凡例 广发筑肇庆机关事实 – 107015505010000125 活期存款 部 柴纳工商筑家畜限定公司 – 2017032129000161493 活期存款 公司肇庆机关 浦东机场冲洗禁令 – 26810154700000052 活期存款 限定公司肇庆分店 柴纳国际信托装饰公司筑肇庆机关 8110901013600102957 活期存款 – 招商筑家畜限定公司 导致名字: 110917723510605 活期存款 – 北京的旧称朝阳公园分成小分支 煜唐联创 计算出 – 注:前述的募集资产导致均在 2016 年度卖家。 (二)相称资产运用 天田国际事业字[2017]4215-1号 广东天龙印刷油墨队伍家畜限定公司 公司募集资产储蓄和运用使习惯于作证传达,表示保留或保存时用 2016 年 12 月 31 日止,股票上市的公司 相称资产实践运用使习惯于如次: 单位:人民币元 论文 募集资产总结 2015年10月27日非裸体发行市场占有率募集资产表示保留或保存时用2015年12 665, 1月31日募集资产均衡(含D证均衡) 加:201年专户利钱进项 减:使用均衡筹集资产另外的流动资产 34, 减:伪造费及另一边费 129.65 4 减:标志的缴付 630, 表示保留或保存时用2016年121月31日募集资产均衡(含D证均衡) – 经支票,理性孤独的财务提议:股票上市的公司募集资产运用合规性商量,未发生 使不适筹资境况。 四、援助层议论中提到的事实现况和 (1)股票上市的公司事实冲洗 传达期内,公司成功营业进项52,万元,去岁同时扩大;实 现归属于权益股配偶的推进1,万元,去岁同时扩大了,成功了 要害的进项和推进增长。在传达完毕时,公司总资产为36,万元,较 头年同时扩大;归属于股票上市的公司配偶的净本钱产为22.,万元,与上某年级的学生相形 同时扩大。传达期内,本公司成功了每股根本进项。,去岁同时扩大 。 传达期内,该公司已使完美将队伍印刷油墨事实和谐到Inde中。、新媒介物物的小伙子和女儿 公司精神饱满的冲洗后集成任务。,使队伍变为总体授权的重大使加入股票上市的公司,成功的进项 推进和推进要害增长,经纪按大小排列、稳步增多获得能耐和可援助的冲洗能耐。 传达期内,公司进项安排更进一步的改良。,数字营销欲望的进项已变为公共进项 除数的首要进项发生,变为援助公司进项按大小排列的相对主力军。传达期内,公司成功主营事实变换。 务进项528,万元,朝内的,数字营销事实进项434,万元,奉献了 主营事实进项;印刷油墨化学工业事实成功营业进项35,万元,全部工作 主营事实进项的;成功林学化学工业经纪进项5,万元,全部工作主营 事实进项的。 (2)标的公司事实冲洗使习惯于 2016年度,煜唐联创事实冲洗良好,成功营业进项40,万元,归属于 总公司配偶净推进1,万元,结论 推进是14,万元,是股票上市的公司的首要推进发生。 (三)2016 年度股票上市的公司首要经纪效果 5 天尼国际流出的审计传达,天龙队伍 2016 首要年度财务数据如次: 论文 2016 年 2015 年 本年比去岁少 营业进项(元) 5,289,656,149.30 1,714,069,387.69 归属于股票上市的公司配偶的网状织物 142,344,608.79 46,556,733.43 运转(元) 归属于股票上市的公司配偶的结论额 非惯常盈亏账目后的净推进 127,796,094.41 43,685,113.01 192.54 % (元) 经纪参加运动发生的现钞流量净数 117,903,180.46 10,989,402.96 972.88% 额头(元) 根本每股进项(元/股) 0.2156 稀薄化每股进项(元/股) 0.2156 额外的平整度地净资产进项率 6.70% 5.16% 1.54% 论文 2016 年根儿 2015 年根儿 年根儿比头年根儿增减 资产总额头(元) 3,686,908,858.06 3,351,429,603.78 归属于股票上市的公司配偶的净本钱 2,209,914,029.93 2,053,922,007 工业(元) 经支票,理性孤独的财务提议:2016 年度,天龙队伍各项事实的冲洗语调 良好,事实冲洗契合预料。 五、公司管理安排与运作 (一)公司管理安排与运作 公司坚持LA公司、《论文法》、股票上市的公司管理径直地、《深圳论文买卖 创业板市场占有率上市有规律的、股票上市的公司详述化经纪增长径直地 关法度、法规需要量,理性公司不隐瞒的使习惯于,TIM规章系统的准备和修正,不息 优秀的公司管理安排,增强和详述公司援助;经过准备和优秀的公司内地的把持系统 系,详述公司经纪;消息揭露援助系统的继续改良,确保即时、消息裸体会; 增强装饰人事相干掌管,实在维修全部的配偶的使加入。不隐瞒的如次: 1、参加运动着的使习惯于公司配偶大会 公司坚持C股票上市的公司配偶大会的规则。、《公司条例》、配偶大汇合点事有规律的 平整度系统的规则和需要量,详述配偶大会的邀集、邀集、法案的认为如何和开票数顺序,会 议就在意到所列明的向某人点头或摇头示意递逐项举行认为如何和开票数,确保配偶大会的合法运作和科学性 方针决策。本身的事物配偶应在配偶大会上平整度治疗。,网上开票,小半配偶演说环节,小股 6 东可表达本身的异言和提议,充机关使配偶一直。公司招致了独身大律师证人汇合点。,确 授权汇合点邀集、邀集和开票数顺序的正确性和无效性,为了警卫全部的配偶的法定权益。 2、参加运动着的使习惯于董事会 董事会九名董事,朝内的六名辩论孤独董事,三名孤独董事,主席一的创办 名,董事会的人数和结合契合、公司条例。公司确立或使获得了唐 董事汇合点事有规律的、孤独董事任务有规律的等互插系统。董事会汇合点的邀集、邀集、 提案的认为如何和开票数均和契合顺序。本身的事物董事都可以居住互插法度的需要量。 求冲洗任务,列席董事会和配偶大会,用功的履行进行债务和工作,精神饱满的与然而 筹集互插训练,熟识法度法规,孤独董事可以孤独进行债务,不受效果。 3、内地的审计系统的准备与进行 董事会审计授予,审计授予是董事会的特意任务机构。,名家负面 公司许诺人、表面奥迪通信、监视证实,确保董事会对掌管的无效监视。 公司审计部直接地对董事会许诺。,在审计授予的影响下,孤独行使审计权。公 审计部对全部公司及其走卒许诺。、审计D的财务收入和合算的参加运动、监 督,即时被发现的事物内地的把持缺陷和缺乏,成绩的技能和理性的不隐瞒的辨析,推荐 整改设计及进行监视,以适当地的方法向董事会传达,确保内地的把持系统无效运转 行。 4、中西部及东部各州的县议会盟员 公司中西部及东部各州的县议会设三名监事。,朝内的独身是代表临产阵痛的掌管,中西部及东部各州的县议会的人数和结合与各中西部及东部各州的县议会的人数和结合划一。 法度法规需要量。公司已准备起《监董事汇合点事有规律的等系统,中西部及东部各州的县议会的邀集、 提案的认为如何和开票数契合顺序,监事可以居住法度、法规和,仔细进行 进行本身的债务,公司的首要事实事项、财务语调、董事和资深的援助参谋进行债务 报告监视,维修公司及其家畜的法定权益。 5、参加运动着的使习惯于资深的援助参谋 公司作草图了《总掌管任务有规律的》、董事会部长细则等资深的援助参谋细则 员的系统,公司的资深的援助参谋可以坚持 进行债务,可以无效地援助和把持公司的日常工业,能使公司完整无缺的 7 一分钟内全部的参谋集中,为成功公司的经纪目的、助长公司的冲洗而娓,为了成功大众 公司和全部的配偶的最大使加入。公司准备了对资深的援助参谋的驾驶约束机制。 制,将资深的援助参谋的薪酬与公司的经纪参加运动直接地挂钩,以较好的地激起资深的援助人 员任务精神饱满的性。 6、参加运动着的使习惯于消息揭露和易懂的程度 公司作草图了消息揭露援助系统。、董事会部长任务有规律的、《名家消息 内地的传达系统等,标明而尚未上任的董事会部长和董事会办公楼 人事相干掌管,承认配偶的爆发和求教于。公司坚持互插法度法规和公司 需要量,标明论文工夫、《柴纳论文报》、论文日报和巨潮消息网 规则消息揭露媒介物,真实、正确、完整无缺的、即时、消息裸体会。 7、论公司内地的把持 理性当权派内地的把持根本规范、深圳论文买卖所股票上市的公司内地的把持径直地 等相干到法度和法规需要量,公司作草图了内地的把持系统。,在工业经纪中、装饰、人事、 消息、逐渐准备健全无效的内地的把持系统。,在每个援助层内 机关债务和社会地位的精确地解释和规范化,确保内地的把持和公司经纪的无效性 目的的成功。 8、论使加入互插者 公司十分尊敬和维修,成功配偶的娓、客户、供应者、 职员与社会另一边使均衡使加入的完全的与均衡,完成的环境警卫和获得任务,与社会与人为善的参加运动,承当 社会指责,助长当权派可援助的冲洗、健康冲洗。 9、成绩与整改设计 (1)2016 年 6 月 30 日,公司收到创业板公司援助部发的《参加运动着的使习惯于关岛》 龙墨队伍限定公司及其互插董事、高管监视函(创业板监视函[2016] 31 号),信的首要内容如次: 贵公司在美国 2016 年 2 月 29 2015年每每日揭露 年度业绩公报,估计 2015 年公 归属于股票上市的公司权益股配偶的净推进一 6, 万元。2016 年 4 月 26 日, 8 贵公司揭露2015年 年度业绩公报改良公报,将净推进修正为 4, 万元。同 贵公司的揭露 2015 年度传达,净推进数值与快报改良公报划一。 贵公司揭露的消息 2015 年度业绩表 2015 年度传达揭露的财务数据匹敌,净 推进指示有很大不契合,修正撒种机的工夫差。 你公司的前述的行动违背《创业板市场占有率上市有规律的》(2014年) 年度修正) 条、 第 第第条的互插规则。冯毅,贵公司董事长、程宇,总掌管、财务总监陈东燕 违背《创业板市场占有率上市有规律的》(2014年) 年度修正) 条目和条目 条、《创业板 《股票上市的公司规通风设备伪造径直地》(2015年) 年度修正) 第第条的互插规则。请做你公司的董事 敝将十分珍视这些成绩,拔出剑训诫,即时整改,完毕前述的成绩的再发作。” (2)2016 年 8 月 22 日,公司收到了广东黄芪经雕琢的宝石援助部颁发的为广东黄芪 印刷油墨队伍限定公司接管函(创业板接管函[2016] 44 号),在莴苣的主要部分使均衡 容如次: 贵公司在美国 2016 年 8 月 4 论使用自有资产贿赂筑将存入银行生产 尤指用手播,北京的旧称智创无数的广告限定公司,全资分店 2015 年 12 月 23 日、12 月 31 日、2016 年 4 月 21 日、7 月 27 日常运用自有资产贿赂无保证的按人分配的 漂进项将存入银行生产,总结合计 5,500 万元。贵公司审批顺序及消息揭露 贸易少量的滞后。 贵公司前述的行动违背创业板市场占有率上市有规律的第号。 条、第 条、第 股票上市的公司规通风设备伪造的条文和径直地 第条规则。请做你公司的董事会充 在意前述的成绩,拔出剑训诫,即时整改,完毕前述的成绩的再发作。” (3)2017 年 4 月 11 日,公司收到柴纳广东省监察局的放出 具《参加运动着的使习惯于对广东天龙印刷油墨队伍限定公司采用流出警示函办法的确定》(柴纳 广东省监察局行政监察办法确定 号)。在莴苣的主要部分使均衡容 如次: 考察后,我局在贵公司被发现的事物以下成绩: 一、筹资置换早期自筹资产未能成功 9 经查,你公司 2016 年 4 月 26 每日揭露 2015 岁岁年年度传达称,首要资产已到位 支撑性筹资重组 255 自筹资产10000元,用于掉换先前的装饰,只因为事实迟 2016 年 8 月 2 里加在月的第四日届政务会首次汇合点上认为如何经过。,报告师事务所出 具的密押传达、孤独董事、中西部及东部各州的县议会、发起者的评论也晚了 2016 年 8 月 3 日才揭露,这些行动不契合股票上市的公司的接管指导。 2 第三——股票上市的公司筹资援助 理和运用的接管需要量》第十第条规则。 二、运用自有资产贿赂无授权筑融资的分店 利钱揭露工作 经查,北京的旧称智创无数的广告限定公司,贵公司的分店 2015 年 12 月 23 日、 12 月 31 日、2016 年 4 月 21 日、7 月 27 日常运用自有资产贿赂无保证的按人分配的漂进项理 财生产,计算出总结 5500 万元,但前述的事项将被移交事项。 2016 年 8 月 4 月的第四日李嘉靖公司 第二次董事会汇合点认为如何、同意、回绝,由于行动不契合消息揭露援助 法度第30条、条三十一第条规则。 理性股票上市的公司消息揭露必须穿戴的》第五十九点钟条的规则,给你公司发个价 正告信监视办法,请仔细向贵公司努力,无效增强论文法度法规商量, 内地的把持继续改良,依法进行信利钱揭露工作,淘汰此类成绩的再发作。” 处理这些成绩,公司 2016 年 8 月 4 月的第四日节董事会第二次汇合点,会 认为如何经过《参加运动着的使习惯于同意运用自有资产的向某人点头或摇头示意》,同意在 不效果公司整齐的经纪,公司及走卒分店在计算出不超越人民币 2 亿元的 定额内,装饰筑可以使用本身的弃置不顾资产装饰于将存入银行事实。。在前述的定额内,资产可以骨碌 动运用;用于装饰筑将存入银行生产的资产是活期的 金,正是当公司整齐的运营所需资产为关岛时;装饰典型为短期本钱警卫 使蔓延筑理财生产,不用于论文装饰,不贿赂市场占有率及其衍工业品且不获得 以保释金为装饰男朋友的筑理财生产。同时,公司建立组织董事、监事、资深的援助参谋 互插参谋伪造训练,仔细努力《深圳论文买卖创业板市场占有率上市有规律的、 《股票上市的公司规通风设备伪造径直地》等互插内容,于是内地的首要消息 传达系统》、《消息揭露必须穿戴的》等公司系统,增强内地的把持,改良公司消息 使跌价并班长伪造程度,确保中小配偶使加入。 10 (2)报告师流出的内地的把持作证异议 2017 年 4 月 25 日,本分国际流出《广东天龙印刷油墨队伍限定公司内地的控 身份证明传达(天业字[2017]4215-3 号),理性当权派内地的把持根底,天龙队伍 本详述及互插详述如次 2016 年 12 月 31 每天在本身的事物首要担任外场员赞成其无效性和财务语调 与传达互插的内地的把持。 经支票,理性孤独的财务提议:天龙队伍消息揭露、内地的把持系统等 有缺陷的,公司作草图了批改办法,进行整改。以及,公司契合公司条例 程》、配偶大汇合点事有规律的、《董董事汇合点事有规律的、《监董事汇合点事有规律的等系统规 通风设备伪造,契合股票上市的公司管理径直地的需要量。 六、与宣告的解放军重组意见分歧的另一边事项 经支票,理性孤独的财务提议,名家资产重组买卖该当依据全部面值举行。 队伍设计进行,实践进行设计与。 七、继续监视总结 理性孤独的财务提议,表示保留或保存时用本回购划一签名之日,天龙队伍买卖触及资产 交付和报应已使完美,并进行了资产交割的信利钱揭露工作;买卖单方签名 接受引用正进行,接受引用人无违背;接受引用人已使完美了对煜唐联创 2015 年度和年度 2016 年度演技授予;股票上市的公司募集资产运用合规性商量,引用无变化 筹资使习惯于;议论和辨析中提到的事实的整齐的冲洗;公司治 该机制根本上契合、配偶大汇合点事有规律的、《董董事汇合点事有规律的、《监事 汇合点和另一边系统的议事有规律的,公司消息揭露、内地的把持系统等在一点点一阵狂风, 经过作草图整改办法,进行整改;注册报告师对密押事项颁发了异议。,以天龙队伍为例 《当权派内地的把持根本详述及互插详述如次 2016 年 12 月 31 本身的事物首要担任外场员的每日管保 持了无效的与财务与传达互插的内地的把持。 (以下无注释) 11 (本页无注释),为《东边星条旗论文限定指责公司参加运动着的使习惯于广东天龙印刷油墨队伍限定公司 201年度发行市场占有率并支出现钞贿赂资产募集相称资产及相干买卖之2016年度持 续督导异议暨继续监视最终商量传达》签名盖印页) 财务顾问发起者: 陈睿 洪伟龙 东边星条旗论文限定指责公司 2017 年 5 月 5 日 12

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